GmbH vor Vertragsabschluss prüfen: praktische Checkliste

1. Identität des Unternehmens abgleichen

Vergleichen Sie Firma, Rechtsform, Geschäftsanschrift, Registergericht und Registernummer im Auszug mit Angebot, Vertragsentwurf, Rechnung und Impressum der Website. Schon kleine Abweichungen, etwa „GmbH“ statt „UG (haftungsbeschränkt)“, können auf eine veraltete Vorlage, eine andere Gesellschaft derselben Gruppe oder schlimmstenfalls auf einen Betrugsversuch hinweisen.

Achten Sie besonders auf ähnlich benannte Gesellschaften. In Unternehmensgruppen gibt es oft eine Holding, eine Betriebs- und eine Vertriebsgesellschaft mit fast gleichem Namen. Vertragspartner sollte genau die Gesellschaft sein, die leisten soll und die später haftet.

2. Status prüfen

Der Auszug zeigt, ob die Gesellschaft aufgelöst ist, sich in Liquidation befindet oder ob ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Ein Zusatz „i. L.“ (in Liquidation) im Namen oder entsprechende Eintragungen in der Spalte zu den Rechtsverhältnissen sind ein deutliches Warnsignal. Ergänzend können Sie die amtlichen Insolvenzbekanntmachungen unter insolvenzbekanntmachungen.de durchsuchen.

Werfen Sie auch einen Blick auf das Datum der letzten Eintragungen. Häufige Wechsel in der Geschäftsführung oder mehrere Sitzverlegungen innerhalb kurzer Zeit sind nicht automatisch verdächtig, sollten aber zu Nachfragen führen. Den Verlauf zeigt der chronologische Auszug.

3. Vertretungsberechtigung prüfen

Im Auszug steht unter „Allgemeine Vertretungsregelung“, wie die Gesellschaft vertreten wird, und darunter, welche Geschäftsführer bestellt sind und ob für einzelne eine abweichende Regelung gilt. Nach § 35 GmbHG vertreten mehrere Geschäftsführer die GmbH gemeinschaftlich, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Bei Gesamtvertretung reicht eine einzelne Unterschrift also nicht.

Prokuristen können die Gesellschaft ebenfalls vertreten, je nach eingetragener Prokura allein oder nur gemeinsam mit einem Geschäftsführer oder einem weiteren Prokuristen. Unterschreibt jemand, der weder Geschäftsführer noch Prokurist ist, lassen Sie sich eine schriftliche Vollmacht vorlegen.

4. Eigentümer und wirtschaftlich Berechtigte

Wem die GmbH gehört, zeigt die Gesellschafterliste im Registerordner. Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, lohnt ein Blick in deren Registerunterlagen. Wer wirtschaftlich hinter dem Unternehmen steht, ist im Transparenzregister erfasst; der Zugang ist seit 2022 allerdings auf Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz, Behörden und Personen mit berechtigtem Interesse beschränkt.

5. Wirtschaftliche Lage einschätzen

Das Handelsregister sagt nichts über die Zahlungsfähigkeit. Kapitalgesellschaften müssen ihre Jahresabschlüsse aber offenlegen; sie sind im Unternehmensregister abrufbar. Kleine Gesellschaften veröffentlichen meist nur eine verkürzte Bilanz, die dennoch Eigenkapital und Verbindlichkeiten erkennen lässt. Fehlen Abschlüsse über Jahre, ist das ein Hinweis, dass die Gesellschaft ihren Pflichten nicht nachkommt.

Für höhere Beträge kann eine Bonitätsauskunft einer Wirtschaftsauskunftei sinnvoll sein. Bei ungewöhnlich hohen Vorauszahlungen, Auslandsbezug oder komplexen Beteiligungen sollten Sie rechtlichen oder steuerlichen Rat einholen.

Warnsignale, die Sie ernst nehmen sollten

Einzelne Auffälligkeiten sind kein Beweis für Unseriosität, mehrere zusammen aber ein Grund, genauer hinzusehen oder auf Vorkasse zu verzichten.

• Die Firma auf Rechnung oder Website weicht vom Registereintrag ab oder die Registernummer fehlt ganz
• Die Gesellschaft wurde erst vor wenigen Wochen gegründet, verlangt aber hohe Vorauszahlungen
• Geschäftsanschrift ist ein Büroservice, und weder Telefon noch Ansprechpartner sind erreichbar
• Die Geschäftsführung wechselte in kurzer Zeit mehrmals, verbunden mit Sitzverlegungen
• Jahresabschlüsse fehlen seit mehreren Jahren
• Die Bankverbindung liegt im Ausland, obwohl die Gesellschaft nur in Deutschland tätig ist

Besonderheit Unternehmergesellschaft

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH mit geringerem Mindestkapital; theoretisch genügt ein Euro. Im Auszug sehen Sie das tatsächliche Stammkapital. Ein sehr niedriges Kapital ist bei jungen Gesellschaften üblich und für sich kein Warnsignal, bedeutet aber, dass im Schadensfall kaum Haftungsmasse vorhanden ist. Bei größeren Aufträgen an eine UG sind Sicherheiten wie Abschlagszahlungen nach Leistung oder eine Bürgschaft sinnvoll.

Checkliste zum Abhaken

Je nach Risiko des Geschäfts brauchen Sie nicht jeden Punkt. Bei einer einmaligen Bestellung genügt oft der Abgleich der Registerdaten; bei einem Rahmenvertrag oder einer Vorauszahlung sollten Sie die ganze Liste durchgehen.

• aktueller Handelsregisterauszug: Firma, Sitz, Registernummer stimmen mit dem Vertrag überein
• keine Auflösung, Liquidation oder Insolvenz eingetragen
• unterschreibende Person ist allein vertretungsberechtigt oder hat eine Vollmacht
• Gesellschafterliste: Eigentümer plausibel
• Jahresabschlüsse im Unternehmensregister vorhanden
• Bankverbindung lautet auf die Vertragspartei, nicht auf eine Privatperson oder Dritte
• Ansprechpartner und Unterzeichner sind über die offizielle Firmenadresse oder Telefonnummer erreichbar, nicht nur über eine Mobilnummer oder ein Freemail-Postfach
• bei hohen Beträgen: Bonitätsauskunft, Referenzen, Versicherungsnachweise