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Gesellschaftsvertrag oder Satzung
Die zuletzt im Register verfügbare Satzung, der Gesellschaftsvertrag oder das Gründungsprotokoll.
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- Unternehmenszweck prüfen
- Gesellschaftsregeln nachvollziehen
- Kapital- und Vertretungsregeln einsehen
Was im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung steht
Bei der GmbH heißt das Gründungsdokument Gesellschaftsvertrag, bei der AG Satzung. Es wird notariell beurkundet, beim Registergericht eingereicht und im Registerordner abgelegt. Nach jeder Änderung muss der vollständige neue Wortlaut mit einer Bescheinigung des Notars eingereicht werden. Mindestens geregelt sind nach § 3 GmbHG:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Gegenstand des Unternehmens
- Höhe des Stammkapitals
- Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter bei der Gründung übernimmt
Was darüber hinaus oft geregelt ist
Interessant wird der Gesellschaftsvertrag meist bei den Regeln, die über das gesetzliche Minimum hinausgehen: wie die Gesellschaft vertreten wird und ob Geschäftsführer vom Verbot des Insichgeschäfts befreit sind, welche Geschäfte die Zustimmung der Gesellschafterversammlung brauchen, wie Beschlüsse gefasst werden, ob Anteile nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen (Vinkulierung), wann Anteile eingezogen werden können, wie Gewinne verteilt werden und welche Abfindung ein ausscheidender Gesellschafter erhält.
Wurde die GmbH mit dem gesetzlichen Musterprotokoll gegründet, ersetzt dieses Protokoll den ausführlichen Gesellschaftsvertrag. Es enthält dann nur die Grundangaben und keine individuellen Regelungen.
Wofür Sie den Gesellschaftsvertrag brauchen
Der Handelsregisterauszug zeigt nur, was eingetragen wird – etwa die allgemeine Vertretungsregelung. Die Einzelheiten stehen im Gesellschaftsvertrag. Er ist deshalb wichtig bei Unternehmenskäufen und Beteiligungen, wenn Sie prüfen wollen, ob ein Anteil überhaupt frei übertragbar ist, bei Finanzierungen, wenn die Bank wissen will, welche Geschäfte der Geschäftsführer allein abschließen darf, und bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern.
Auch Steuerberater und Kanzleien fordern ihn an, etwa um Regelungen zur Gewinnverteilung oder zum Geschäftsjahr zu prüfen.
Unterschied zu Handelsregisterauszug und Gesellschafterliste
Der Handelsregisterauszug sagt, wer die Gesellschaft vertritt, die Gesellschafterliste, wem sie gehört, und der Gesellschaftsvertrag, nach welchen Regeln sie funktioniert. Wir liefern die zuletzt im Registerordner verfügbare Fassung. Ältere Fassungen sind dort ebenfalls abgelegt, für eine Prüfung genügt aber in der Regel die neueste.
Gesellschaftsvertrag richtig lesen
Beginnen Sie mit den Paragrafen zur Vertretung und zur Geschäftsführung: Dort steht, ob ein Geschäftsführer allein handeln darf und welche Geschäfte einen Gesellschafterbeschluss brauchen. Danach lohnen sich die Abschnitte zur Übertragung und Einziehung von Geschäftsanteilen, zu Vorkaufsrechten und zur Abfindung. Diese Regeln entscheiden bei einem Kauf oder Ausstieg oft über den Wert eines Anteils.
Achten Sie auf das Datum der Fassung. Wurde der Vertrag geändert, ist nur der zuletzt eingereichte vollständige Wortlaut maßgeblich. Ältere Klauseln, die dort nicht mehr stehen, gelten nicht mehr.
Gesellschaftsvertrag kostenlos selbst abrufen
Gesellschaftsvertrag und Satzung können Sie seit August 2022 kostenlos selbst beim gemeinsamen Registerportal der Länder abrufen. Sie liegen im Registerordner unter dem Kürzel „DK“ (Dokumente). Bei Gesellschaften mit vielen Satzungsänderungen müssen Sie die neueste Fassung selbst heraussuchen.
Ablauf
In drei Schritten zum Registerdokument
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Häufige Fragen
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Die wichtigsten Antworten zu Auswahl, Bestellung und Lieferung.
Bekomme ich die aktuelle oder die ursprüngliche Fassung?
Wir liefern die zuletzt im Registerordner verfügbare Fassung. Nach einer Satzungsänderung ist das der vom Notar bescheinigte vollständige Wortlaut in der neuen Fassung.
Gibt es einen Gesellschaftsvertrag auch bei einer UG?
Ja. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH mit geringerem Stammkapital und hat ebenfalls einen Gesellschaftsvertrag. Viele UGs wurden mit dem Musterprotokoll gegründet, das dann an seine Stelle tritt.
Hat jede Firma einen Gesellschaftsvertrag im Register?
Nein. Kapitalgesellschaften wie GmbH, UG und AG reichen ihn ein. Einzelkaufleute haben keinen, und bei OHG und KG ist der Gesellschaftsvertrag in der Regel nicht im Register hinterlegt.
Was ist der Unterschied zwischen Satzung und Gesellschaftsvertrag?
Inhaltlich keiner. Bei der GmbH spricht das Gesetz vom Gesellschaftsvertrag, bei der AG und der Genossenschaft von der Satzung. Im Alltag werden beide Begriffe oft gleich verwendet.
Brauche ich für die Bank den Gesellschaftsvertrag?
Für eine Kontoeröffnung meist nicht, dort genügt der aktuelle Handelsregisterauszug. Bei Krediten und größeren Finanzierungen fordern Banken den Gesellschaftsvertrag dagegen häufig an, um Zustimmungsvorbehalte und Vertretungsregeln zu prüfen.
Wie bestelle ich den Gesellschaftsvertrag oder die Satzung?
Suchen Sie zuerst das Unternehmen, prüfen Sie Registergericht und Registernummer und markieren Sie anschließend das gewünschte Dokument.
Kann ich mehrere Dokumente gemeinsam bestellen?
Ja. Im Bestellbereich lassen sich mehrere Registerdokumente markieren und gemeinsam über Stripe Checkout bezahlen.
Ist ein Kundenkonto oder Abonnement nötig?
Nein. Die Bestellung erfolgt als Gast und verursacht keine laufenden Kosten.